De to dokumenter forveksles ofte, fordi de begge handler om, hvordan et selskab styres. Men de gør noget forskelligt, og det, der hører hjemme i det ene, hører sjældent hjemme i det andet.
Vedtægterne: selskabets grundlov
Vedtægterne er selskabets eget regelsæt. De registreres hos Erhvervsstyrelsen og er offentligt tilgængelige. De fastlægger formål, kapital, ledelsesform, tegningsregel, regnskabsår og reglerne for generalforsamling.
Fordi de er offentlige, kan enhver, der handler med selskabet, støtte ret på dem. Det er styrken — og grunden til, at fortrolige aftaler mellem ejerne ikke skal stå der.
Ejeraftalen: aftalen mellem ejerne
En ejeraftale — for et ApS kaldes den også en anpartshaveroverenskomst — er en privat aftale mellem ejerne indbyrdes. Den registreres ikke og er ikke offentlig.
Den regulerer det, ejerne har brug for at være enige om, men ikke ønsker at fortælle omverdenen:
- Hvad der sker, hvis en ejer vil sælge sin andel — forkøbsret, prisfastsættelse, medsalgspligt
- Hvad der sker ved dødsfald, skilsmisse eller konkurs hos en ejer
- Om ejerne har pligt til at arbejde i selskabet, og hvad der sker, hvis en holder op
- Hvordan overskud skal fordeles og hvornår der udloddes udbytte
- Hvordan en fastlåst uenighed skal brydes
Den vigtige begrænsning
En ejeraftale binder kun dem, der har skrevet under. Den binder ikke selskabet, og den kan ikke tilsidesætte vedtægterne eller selskabsloven.
Det har en konsekvens, mange overser: siger ejeraftalen én ting og vedtægterne noget andet, vinder vedtægterne i forhold til selskabet. Den ejer, der brød ejeraftalen, kan blive erstatningsansvarlig over for de andre ejere — men handlingen står ved magt.
Derfor skal de to dokumenter skrives sammen, ikke hver for sig.
Hvornår har I brug for en ejeraftale?
Er I én ejer, har I ikke brug for en. Er I to eller flere, har I brug for en fra dag ét — og især hvis I er to med halvdelen hver, fordi der så ikke findes et flertal til at bryde en uenighed.
Den bedste tid at skrive den er, mens I stadig er enige om alt. Den værste er, når I ikke længere er.
Kom i gang med vedtægterne
Vedtægterne er dem, der skal på plads først, fordi selskabet ikke kan registreres uden. Vores gratis vedtægter dækker det, Erhvervsstyrelsen kræver, og du kan hente dem som Word-fil og redigere videre selv.